SARL ou EURL? Les 8 clauses à vérifier.
Statuts SARL ou EURL en Algérie : quelles clauses vérifier avant de signer ?
Le rendez-vous chez le notaire est fixé. Le projet de statuts vous a été envoyé la veille : une dizaine de pages, des articles numérotés, un vocabulaire juridique… et la tentation de tout signer sans lire. Que vous créiez une SARL à plusieurs ou une EURL seul, c’est pourtant ce document qui décidera, dans cinq ans, qui dirige, qui décide, qui peut vendre ses parts et ce qu’il advient de la société si l’associé décède.
La réponse courte : avant de signer, vérifiez 8 clauses. L’objet social, le capital, les apports, la gérance, les bénéfices, les décisions, la cession des parts et le décès. Les règles de fond sont les mêmes pour la SARL et l’EURL, mais plusieurs clauses ne se rédigent pas du tout de la même façon. Pour chacune, voici ce que dit le code de commerce, et ce qui change si vous êtes seul.
SARL ou EURL : les mêmes statuts ?
Presque. En droit algérien, l‘EURL n’est pas une forme juridique à part : c’est une SARL qui ne compte qu’un seul associé, appelé « associé unique » (article 564 du code de commerce). Les règles de la SARL s’appliquent donc à l’EURL, sauf celles qui supposent plusieurs associés : assemblées, convocations, majorités, agrément d’un nouvel associé.
| SARL | EURL | |
|---|---|---|
| Nombre d’associés | 2 à 50 (art. 590) | 1 seul |
| Statuts notariés | Obligatoires | Obligatoires |
| Capital | Libre depuis 2015 (art. 566) | Libre depuis 2015 (art. 566) |
| Gérant | Personne physique, associée ou non | Personne physique : l’associé unique ou un tiers |
| Qui décide ? | Les associés, selon les majorités prévues | L’associé unique, seul |
| Cession à un tiers | Agrément de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital | Pas d’agrément : l’associé unique décide |
Dans les deux cas, la société est constatée par acte authentique, à peine de nullité (article 545). Et chaque modification ultérieure repassera par le notaire, avec des frais, une nouvelle publication au BOAL et une inscription modificative au CNRC.
Autrement dit : une clause mal pensée aujourd’hui se corrige plus tard… mais elle se paie.
L’erreur classique Utiliser un modèle de statuts de SARL pour une EURL, en gardant les clauses d’assemblée, de convocation et de vote. Elles n’ont pas de sens avec un seul associé et signalent un acte mal adapté. À l’inverse, beaucoup de modèles en ligne reprennent encore l’ancien capital minimum de 100 000 DA ou des clauses de droit français sans effet en Algérie.
Clause 1 : la dénomination et l’objet social
C’est le contrôle le plus simple, et pourtant l’une des premières causes de dossier retourné.
Ce qu’il faut vérifier :
- La dénomination doit être recopiée à l’identique du certificat négatif délivré par le CNRC : même orthographe, mêmes espaces, même ordre des mots.
- Elle doit être accompagnée de la forme sociale et du montant du capital (article 564).
- L’objet social doit correspondre aux codes d’activité que vous allez demander au CNRC. Une activité absente de l’objet social, c’est une modification statutaire à prévoir plus tard.
Et en EURL ? Les règles sont identiques. Vérifiez simplement que les statuts mentionnent bien la qualité d’entreprise unipersonnelle et d’associé unique, et non une liste d’« associés ».
Conseil pratique Rédigez un objet social précis pour votre activité principale, puis ajoutez les activités connexes que vous envisagez à court terme. Si l’une d’elles est réglementée (import-export, transport, santé, BTP…), vérifiez l’agrément nécessaire avant la signature.
Clause 2 : le capital social et sa libération
Depuis la loi n° 15-20 du 30 décembre 2015, le capital est fixé librement dans les statuts (article 566). Il n’y a plus de minimum légal, en SARL comme en EURL. Il doit en revanche être divisé en parts sociales égales et figurer sur tous les documents de la société.
Ce qu’il faut vérifier :
| Point | Ce que dit la loi (art. 567) |
|---|---|
| Répartition des parts | Elle doit figurer dans les statuts |
| Souscription | Toutes les parts doivent être souscrites dès la constitution |
| Apports en numéraire | Libérés d’au moins 1/5 à la signature |
| Solde du capital | Libéré sur décision du gérant, dans un délai maximum de 5 ans après l’immatriculation au RC |
| Fonds déposés | Conservés par le notaire, puis remis au gérant après l’inscription au registre du commerce |
À retenir Si la société n’est pas constituée dans les 6 mois suivant le dépôt des fonds, l’apporteur peut demander au notaire la restitution de son apport (article 567 bis 1).
Et en EURL ? L’associé unique détient 100 % des parts : pas de répartition à négocier. En revanche, vérifiez un point avant même de signer : une personne physique ne peut être associé unique que d’une seule EURL (article 590 bis 2). Si vous avez déjà une EURL, la seconde devra avoir au moins deux associés.
Le montant reste un choix stratégique. On vous en parle dans Comment créer une SARL en Algérie et Comment créer une EURL en Algérie : un capital symbolique est légal, mais il envoie un mauvais signal aux banques et aux fournisseurs.
Clause 3 : les apports en nature et en industrie
Vous apportez un local, un véhicule, du matériel ? Votre associé apporte son savoir-faire ? Les statuts doivent le dire précisément.
Les apports en nature (biens matériels) :
- ils doivent être intégralement libérés dès la constitution (article 567) ;
- leur évaluation doit figurer dans les statuts (article 568) ;
- cette évaluation passe par un commissaire aux apports, désigné par ordonnance du tribunal parmi les experts agréés, dont le rapport est annexé aux statuts ;
- les associés restent solidairement responsables pendant 5 ans envers les tiers de la valeur attribuée à ces apports.
Les apports en industrie (travail, compétences), autorisés depuis 2015 (article 567 bis) :
- ils ne font pas partie du capital social ;
- leur valeur et la part de bénéfices qu’ils donnent doivent être fixées dans les statuts ;
- l’associé qui n’apporte que son travail peut être dispensé de contribuer aux pertes, à condition de ne pas recevoir de rémunération pour ce travail (article 426 du code civil).
Et en EURL ? L’apport en nature suit exactement les mêmes règles : apporter son propre véhicule ou son propre local à son EURL impose aussi une évaluation dans les statuts. L’apport en industrie, lui, n’a guère d’intérêt quand on est seul à toucher les bénéfices.
Attention En SARL, un apport en industrie mal défini est une source classique de conflit. Écrivez noir sur blanc ce que l’associé s’engage à apporter, pendant combien de temps, et quelle part des bénéfices il reçoit en échange.
Clause 4 : la gérance (nomination, pouvoirs, révocation)
C’est la clause qui pèse le plus sur la vie quotidienne de la société.
Qui peut être gérant ? Une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non (article 576). Une société ne peut pas être gérante d’une SARL ou d’une EURL algérienne. En SARL, le gérant est nommé dans les statuts ou par une décision ultérieure des associés représentant plus de la moitié du capital.
Quels pouvoirs ? Il faut distinguer deux niveaux (article 577) :
- Face aux tiers (banques, clients, fournisseurs), le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société. Les limitations prévues par vos statuts ne sont pas opposables aux tiers.
- En interne, les statuts peuvent encadrer ses pouvoirs : accord préalable pour un emprunt au-delà d’un certain montant, la vente d’un actif, l’embauche d’un cadre, etc.
Comment le révoquer ? En SARL, par décision des associés représentant plus de la moitié du capital (article 579). Une clause qui imposerait une majorité plus forte serait sans effet. Une révocation sans juste motif peut ouvrir droit à des dommages et intérêts, et tout associé peut demander au tribunal la révocation pour cause légitime.
Ce qu’il faut vérifier :
- La durée du mandat : la loi ne fixe pas de maximum. Durée déterminée ou indéterminée, tranchez-le dans les statuts.
- La rémunération du gérant et qui la décide.
- La liste des actes qui nécessitent un accord préalable.
Et en EURL ? Deux cas de figure :
- Vous êtes associé unique et gérant : la clause se résume à votre nomination. Inutile de prévoir des limitations de pouvoirs que vous vous imposeriez à vous-même.
- Vous nommez un gérant extérieur : la clause devient essentielle. C’est elle qui fixe ce qu’il peut engager seul et ce qui exige votre accord. Rappelez-vous que ces limites ne protègent la société qu’en interne : face à une banque, la signature du gérant engage l’EURL.
Conseil pratique Le choix du gérant détermine aussi son régime social : un gérant associé majoritaire (ou associé unique) relève de la CASNOS, un gérant minoritaire ou non associé rémunéré relève de la CNAS. Tout est expliqué dans CNAS vs CASNOS en Algérie 2026.
Clause 5 : la répartition des bénéfices et la réserve légale
En SARL, chaque associé reçoit par défaut des bénéfices proportionnellement à ses parts. Les statuts peuvent prévoir une autre répartition, avec deux limites.
Limite 1 : la réserve légale. Chaque année, au moins 5 % du bénéfice net doit être mis en réserve, jusqu’à ce que cette réserve atteigne 10 % du capital (article 721). Une délibération qui l’ignore est nulle.
Limite 2 : la clause léonine. Une clause qui priverait un associé de toute part dans les bénéfices, ou qui l’exonérerait de toute participation aux pertes, est interdite par le code civil (article 426). La sanction ne vise pas seulement la clause : c’est le contrat de société lui-même qui est nul. Seule exception : l’apporteur en industrie non rémunéré pour son travail peut être déchargé des pertes (voir clause 3).
Et en EURL ? La question de la répartition disparaît : l’associé unique perçoit l’intégralité des dividendes. Mais la réserve légale s’applique aussi. Une EURL ne peut pas distribuer 100 % de son bénéfice tant que la réserve n’a pas atteint 10 % du capital.
Pour comprendre comment le résultat est calculé avant d’être réparti, voir Classes 6 et 7 du plan comptable SCF.
Clause 6 : les décisions et les majorités
Qui décide de quoi, et comment ? C’est la clause où SARL et EURL divergent le plus.
En SARL, le code de commerce fixe un cadre, en partie modulable :
| Décision | Majorité prévue par le code de commerce | Modulable ? |
|---|---|---|
| Décisions ordinaires (approbation des comptes, nomination du gérant…) | Associés représentant plus de la moitié du capital ; à défaut, 2ᵉ consultation à la majorité des votes émis (art. 582) | Partiellement : les statuts peuvent écarter la 2ᵉ consultation |
| Révocation du gérant | Plus de la moitié du capital (art. 579) | Non : clause contraire réputée non écrite |
| Modification des statuts | Majorité des associés représentant les trois quarts du capital (art. 586) | Oui : les statuts peuvent prévoir une autre majorité |
| Augmentation des engagements d’un associé | Jamais imposée par la majorité | Non |
Les autres points à vérifier en SARL :
- Un vote par part sociale (article 581).
- La convocation : au moins 15 jours avant la réunion, par lettre recommandée avec l’ordre du jour (article 580).
- L’approbation des comptes : dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice (article 584).
- Le droit des associés représentant un quart du capital de demander la réunion d’une assemblée (article 580).
- Les consultations écrites : les statuts peuvent permettre de prendre tout ou partie des décisions sans réunion (article 580).
- La représentation : un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint ; par une autre personne, seulement si les statuts le permettent (article 581).
- Le rapport d’expert : sauf pour une cession de parts à un tiers, les décisions extraordinaires (modification des statuts notamment) doivent être précédées d’un rapport d’un expert agréé sur la situation de la société (article 587).
Attention Dans une SARL à deux associés à 50/50, aucun ne détient « plus de la moitié ». Sans clause prévue pour sortir d’un blocage, la société peut se retrouver paralysée sur la moindre décision ordinaire. Si c’est votre configuration, parlez-en au notaire avant la signature.
En EURL, tout ce tableau disparaît. Les règles d’assemblée, de convocation et de majorité (articles 580 à 583 et 586) ne s’appliquent pas. À la place :
- l’associé unique exerce seul les pouvoirs de l’assemblée des associés, et ne peut pas les déléguer ;
- ses décisions doivent être consignées dans un registre ;
- il approuve les comptes dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice, et cette approbation est inscrite au registre.
L’erreur classique en EURL Oublier le registre des décisions. Une décision de l’associé unique qui n’y est pas consignée peut être annulée à la demande de toute personne intéressée. Approbation des comptes, affectation du résultat, nomination d’un gérant : tout doit y figurer.
Clause 7 : la cession des parts sociales
En SARL, un associé veut vendre ses parts à quelqu’un d’extérieur. Pouvez-vous l’en empêcher ? Oui, et la loi fixe précisément comment (article 571) :
- la vente à un tiers exige le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital : il faut à la fois la majorité en nombre et les trois quarts du capital ;
- le projet est notifié à la société et à chaque associé ; le silence pendant 3 mois vaut accord ;
- en cas de refus, les associés ont 3 mois pour acheter ou faire acheter les parts, à un prix fixé par un expert agréé ;
- toute clause contraire est réputée non écrite : vous pouvez rappeler cette règle dans vos statuts, pas l’assouplir.
Les cessions entre conjoints, ascendants et descendants sont libres par défaut (article 570). Les statuts peuvent y ajouter un agrément, sans dépasser les conditions de l’article 571.
Conseil pratique Vous créez la société en famille ou entre amis ? Demandez-vous dès maintenant : accepteriez-vous le conjoint ou l’enfant d’un associé comme nouveau partenaire, sans votre accord ? Si la réponse est non, prévoyez la clause d’agrément pour ces cessions aussi.
Et en EURL ? Pas d’agrément : l’associé unique décide seul de vendre. Mais la cession a des conséquences sur la forme de la société :
- il vend toutes ses parts à une personne : la société reste une EURL, avec un nouvel associé unique. Vérifiez que l’acheteur n’est pas déjà associé unique d’une autre EURL (article 590 bis 2) ;
- il vend une partie de ses parts ou fait entrer un associé : la société compte désormais plusieurs associés et fonctionne comme une SARL. Les clauses 6 et 7 doivent alors être réécrites avec de vraies règles de majorité et d’agrément.
Si vous envisagez d’ouvrir le capital à un partenaire dans les prochaines années, prévoyez dès maintenant les clauses qui s’appliqueront à ce moment-là.
Dans tous les cas, en SARL comme en EURL, la cession doit être constatée par acte authentique, donc chez le notaire (article 572).
Clause 8 : le décès de l’associé
En Algérie, le décès d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la société, sauf clause contraire des statuts (article 589) : elle continue et les parts passent librement aux héritiers (article 570).
En SARL, c’est souvent l’inverse de ce que les fondateurs imaginent. Si votre associé décède, ses héritiers deviennent vos associés, avec leurs droits de vote et leur part de bénéfices.
Ce qu’il faut vérifier :
- Souhaitez-vous soumettre l’entrée des héritiers à agrément ? Les statuts peuvent le prévoir (article 570), sans délais plus longs ni majorité plus forte que ceux de l’article 571. En cas de refus, les associés doivent racheter ou faire racheter les parts ; à défaut, l’agrément est réputé acquis.
- Préférez-vous au contraire prévoir la dissolution de la société dans ce cas ? Une clause de « continuation » n’apporte rien, puisque c’est déjà la règle par défaut.
- Le cas où le défunt était aussi gérant : qui assure la gestion en attendant une nouvelle nomination ?
Et en EURL ? C’est la clause la plus sensible, car il n’y a aucun associé survivant pour prendre le relais. Les parts passent aux héritiers :
- s’il y a un seul héritier, il devient le nouvel associé unique ;
- s’il y en a plusieurs, la société compte désormais plusieurs associés et doit fonctionner comme une SARL.
Et si l’associé unique était aussi le gérant, la société se retrouve sans représentant légal : plus personne ne peut signer, payer les salaires ou déposer la G50. Prévoyez dans les statuts comment un gérant sera désigné dans ce cas, et parlez-en à votre notaire.
L’erreur classique Laisser cette question pour plus tard. Une fois le décès survenu, la décision se prend avec des héritiers qui n’ont pas forcément les mêmes objectifs, et dans un moment déjà difficile.
Checklist : les 8 clauses à relire avant la signature
| # | Clause | À vérifier en SARL | À vérifier en EURL |
|---|---|---|---|
| 1 | Dénomination et objet social | Identiques au certificat négatif et aux codes CNRC ? | Idem, avec mention de l’associé unique |
| 2 | Capital et libération | Répartition des parts claire ? Calendrier du solde ? | Pas déjà associé unique d’une autre EURL ? |
| 3 | Apports | Évalués, décrits, contrepartie fixée ? | Bien personnel apporté : évalué dans les statuts ? |
| 4 | Gérance | Qui, combien de temps, quelle rémunération, quels actes soumis à accord ? | Gérant extérieur : pouvoirs encadrés ? |
| 5 | Bénéfices | Répartition conforme et réserve légale prévue ? | Réserve légale prévue ? |
| 6 | Décisions | Majorités adaptées ? Risque de blocage 50/50 ? | Pas de clauses d’assemblée inutiles ? Registre des décisions prévu ? |
| 7 | Cession des parts | Agrément aux trois quarts rappelé ? Agrément familial ? | Clauses prévues pour l’arrivée d’un futur associé ? |
| 8 | Décès | Héritiers agréés, entrée libre ou dissolution ? | Qui gère la société si l’associé unique gérant décède ? |
Et maintenant ?
Des statuts bien rédigés vous protègent pendant toute la vie de la société, que vous soyez seul ou à plusieurs. Mais une fois le registre du commerce en poche, les échéances commencent : déclaration d’existence, G50 mensuelle, CASNOS, CNAS, bilan annuel et approbation des comptes dans les six mois.
